济南股权转让纠纷律师谈偿还土地转让款纠纷再审

导读：济南股权转让纠纷律师王勇【13573782679】谈偿还土地转让款纠纷再审是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权转让纠纷律师调查有关买卖合同纠纷案证据，济南股权转让纠纷律师参加买卖合同纠纷诉讼。以下是济南股权转让纠纷律师谈偿还土地转让款纠纷再审的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权转让纠纷律师谈偿还土地转让款纠纷再审,A再审请求：1.撤销XX市中级人民法院(2024)辽01民初XX号民事裁定及XX市XX区人民法院(2022)辽0105民初XX号之二民事裁定；2.指令XX市XX区人民法院审理本案。事实与理由：一审法院以重复诉讼为由驳回A的起诉，适用法律错误。其一、在(2019)辽0105民初XX号案件中，B提起诉讼要求A偿还600万元借款及利息。在(2022)辽0105民初XX号案件中，A提起诉讼要求B偿还1300万元。两起案件的诉讼标的并不相同，不符合民事诉讼司法解释第二百四十七条“后诉与前诉的诉讼标相同”的情形，不构成重复诉讼。其二、A与B的观点相对立，可以选择抗辩或反诉的方式主张权利。A在本案中有明确的诉讼请求，属于反诉的范畴，有权利依据民事诉讼法及司法解释的规定提出反诉，人民法院对此应合并审理。但(2019)辽0105民初XX号一案审理过程中，人民法院存在违法送达的情形，导致A未能参加诉讼并及时提出反诉，仅能选择另行提起诉讼，进而维护自身权益。其三、虽然A的本案诉讼请求实质否定(2019)辽0105民初XX号一案裁判结果，但XX号案件已经进入再审程序，且应按照一审程序进行审理，当事人可依据《民事诉讼法》第二百一十八条规定提出上诉。正常情况下，A可以在XX号案件再审程序中提出反诉，但A已经另行提出诉讼。在此情况下，一审法院应进行并案审理，或裁定中止审理本案。其四、XX号案件进入再审程序后，裁判结果目前处于不确定的状态。假设一审法院否定B的诉讼请求，在此情况下，由于一审法院认为A的本次诉讼属于重复诉讼，将导致A的1300万元诉讼请求无法再次立案，属于剥夺A诉讼权利的情形。退一步讲，即使能够再次立案审理，也属于浪费司法资源，徒增诉累的情形。其五，XX号案件进入再审程序后，已开庭审理，A明确提出有关1300万元的诉求，但一审法院要求A提出反诉。至此，A的1300万元诉讼请求受到严重剥夺。现在情形是：XX号裁定认定属于重复诉讼，XX号案件再审后又要求A提出反诉，如按照XX号裁判观点，反诉仍然属于重复诉讼。在（2022）辽0105民初XX号案件中，A提出1300万元诉讼请求后申请财产保全，一审法院据此查封了B的财产，现在一审法院一边以重复诉讼为由要求解除查封，一边又要求A提出反诉，否则不予审理。如果解封A的财产权利无法获得保障。

济南股权转让纠纷律师谈偿还土地转让款纠纷再审,B辩称，一、A构成重复起诉，应该驳回起诉。本案中，A与B均系（2019）辽0105民初XX号案件的当事人，该判决认定案涉1300万元系B与A之间股权转让款，并判决A向B支付股权转让款600万元。A在本案中主张的1300万元已经经生效判决审查处理，A的诉讼请求实质上系否定前诉裁判结果，且本案诉讼当事人、诉讼标的与（2019）辽0105民初XX号案件相同，故A构成重复起诉，原审法院裁定驳回其起诉具有事实与法律依据。关于A主张的（2019）辽0105民初XX号案件已进入再审问题，该案件虽然正处于再审审理过程中，但原生效判决并未被撤销，且该案于再审审查时，依然需要审查案涉1300万元的性质，如允许A提出本案的另诉，则本案的审理结果依然会产生与前诉案件裁判结果相矛盾的情形，因此A以再审为理由否定构成重复起诉，缺乏事实与法律依据。二、案涉1300万元系A支付的股权转让款，A无权要求偿还该1300万元。综上所述，A的再审请求缺乏事实与法律依据，请求依法驳回其再审请求。

A一审诉讼请求：1.判令B偿还A土地转让款1300万元;2.本案诉讼费、保全费由B承担。

裁判理由

济南股权转让纠纷律师谈偿还土地转让款纠纷再审,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”2019年1月，B以A、G、范XX为被告提起股权转让纠纷一案，B主张判令三被告偿还借款600万元及利息等，其事实与理由为：2006年4月18日，A与XX市XX（有限公司）（以下简称XX）签订《土地使用权出让拆迁补偿协议》，约定XX将土地通过政府挂牌方式出让给A，作为商品房开发用地，土地出让款为2900万元。协议签订后A支付了1000万元，但因协议未能履行双方协商将原转让土地的方式变更为转让XX的全部股权，以实现A取得XX土地的目标，原土地转让款2900元变更为1900元（包含全部股权及资产）。2007年6月7日双方签订股权转让协议，B将自己及女儿孙某持有的XX全部股权转让给G，B配合A完成股权变更登记，A支付B300万元，其余600万元，G及A于2007年6月8日为B出具欠条，出具欠条当天，B与A签订了三处网点买卖合同。上述变更协议及欠条出具后，2007年6月11日，B根据G安排，将自己名下股权变更至G指定亲属H及K名下，G按约定通过银行转账向B支付了300万元，余款600万元在欠条约定还款期限到期后，G及A既未履行还款义务也未配合A办理产权变更登记。B曾起诉过A及范XX，后B撤诉。B多次催要未果，故起诉至法院。一审法院于2019年12月10日作出（2019）辽0105民初XX号民事判决，该判决中认定：关于B与A存在何种法律关系的问题。因B与孙某是原XXXX的股东，孙某对于涉案600万元债权享有同等权利，但其提交书面声明同意将其所占股权转让款，一并交由B行使，属自行对权利的处分，一审法院予以准许。结合本案，B将原XX市XX土地及拆迁补偿费出让给A，因案外人原因导致协议无法继续履行，故双方将原出让土地使用权及拆迁补偿协议进行变更，变更为出让原XX市XX全部股权，并签订转让协议。转让协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规及强制性规定，属合法有效。而B取得该笔债权是基于两家公司在股权转让过程中因合同的履行而产生的纠纷,双方存在股权转让的法律关系,而非民间借贷法律关系。关于涉案债务由谁承担给付主体的问题。结合B提供由A出具600万元欠条、股权转让协议，及XX市XX企业登记的变更情况，已形成了一个完整证据链,足以证明A已取得XX市XX全部股权，但其未履行足额支付对价的违约行为。根据合同相对性原则，A应承担偿还600万元欠款及利息的义务。（2019）辽0105民初XX号案件判决A偿还B欠款600万元并支付利息，该判决现已发生法律效力。本案中，A主张B退还基于《土地使用权出让拆迁补偿协议》支付给B的土地转让款1300万元，而根据前述查明事实表明，在一审法院作出的（2019）辽0105民初XX号案件生效判决中实际已将该1300万元认定为B与A股权转让款，进而判决A支付股权转让款600万元，本案与（2019）辽0105民初XX号案件诉讼当事人、诉讼标的均相同，本案A的诉讼请求实际系否定前案判决结果。根据前述法律规定，本案A提起的诉讼，已构成重复诉讼。现经一审法院审判委员会讨论决定对一审法院（2019）辽0105民初XX号案件予以再审，故对A本案提起的诉讼，应驳回起诉。

裁判结果

济南股权转让纠纷律师谈偿还土地转让款纠纷再审,法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第三项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条之规定，裁定：驳回A的起诉。