济南股权纠纷律师谈新增资本认购纠纷案 导读：济南股权纠纷律师王勇电话13573782679谈新增资本认购纠纷案是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权纠纷律师谈新增资本认购纠纷案的基本案情、裁判理由、裁判结果等。 基本案情 济南股权纠纷律师谈新增资本认购纠纷案,B（受让人）与D（转让人）签订股权转让协议书，载明：经股东同意，双方协商，股东D自愿将自己在A持有的以货币方式出资的216万元，占注册资本6%的股权转让给B，股权转让后，转让人不再享有股东的权利，承担股东的义务，受让人按出资比例享有股东的权利，并承担股东的义务。尾部有受让人B与转让人D签字捺印。另查明，XX区XX市XX区人民法院作出的（2023）新0104民初XX号民事判决书认定，2021年5月6日，被告胡某某（转让方、甲方）与原告B（受让方、乙方）签订《A股权转让合同》，合同约定：“第一条股权转让，1．甲方同意将持有A3%的股权，以实际价格100万元转让给乙方，乙方同意受让上述股权。……3．乙方承认A章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担，本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为A的股东，按出资比例及章程规定享有股东工资及分红，股东工资及分红直接由公司付给B……第五条合同的变更与解除。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1．由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2．一方当事人丧失实际履行能力。3．由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4．因情况发生变化，经由双方协商同意变更或解除合同。”原告B签字、捺印，被告胡某某加盖印章。同日，被告胡某某（转让方、甲方）与案外人C（受让方、乙方）签订《A股权转让合同》，合同约定，“第一条股权转让，1．甲方同意将持有A3%的股权，以实际价格100万元转让给乙方，乙方同意受让上述股权……第三条盈亏分担，经甲乙双方协商约定，乙方所占有的股权在工商行政管理机关备案中由B代理持有。由此在公司经营过程中需要股东签字的方面，由B签署。签订此协议后，乙方即成为A的股东，按出资比例及章程规定享有股东工资及分红，股东工资及分红直接由公司付给C（工资暂定为5,000元，每月10日发放）……”该B与胡某某于2021年5月6日签订的《A股权转让合同》已经（2023）新0104民初XX号确认于2022年8月13日解除。2022年3月30日，A召开股东会，出席会议股东有杨某某、胡某某、冯某某、叶某、方某某、D、李某甲、B，所做出的决议经公司股东表决权100%同意决议：“一、根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关规定，经股东同意，双方协商……股东D自愿将自己在A持有的以货币方式出资的216万元，占注册资本6%的股权转让给B……其他原股东均同意该股权对外转让，并放弃上述股权的优先购买权……同意就上述决议事项修改公司章程相关条款或重新制定公司章程并到市场监管部门进行备案。”出席会议的全体股东签字、捺印。该股东会决议未在市场监管部门备案，B亦未列入A股东名册。2022年3月30日，A召开股东会决议，全体股东100%通过增加注册资本由3,000万元变更为3,600万元等决议，并同意就上述事项修改公司章程，章程载明：“第八章、股权转让，第二十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”经XX区市场监督管理局登记的档案信息显示，A成立于2013年10月10日，2022年4月21日，股东名录内容由杨某某（出资额：150万元，出资比例：5%），冯某某（出资额：90万元，出资比例：3%），叶某（出资额：150万元，出资比例5%），D（出资额：360万元，出资比例12%），方某某（出资额：150万元，出资比例5%），胡某某（出资额：2,100万元，出资比例70%），变更为杨某某（出资额：180万元，出资比例：5%），冯某某（出资额：108万元，出资比例：3%），叶某（出资额：180万元，出资比例5%），D（出资额：432万元，出资比例12%），方某某（出资额：180万元，出资比例5%），胡某某（出资额：2,520万元，出资比例70%）。注册资本由3,000万元变更为3,600万元。实收资本由1,200万元变更为3,901.5万元。A向一审法院起诉请求：1.B、C履行股东会协议、配合办理公司增资扩股登记备案手续；2.被告B交纳增资扩股款80,000元、被告C交纳增资扩股款80,000元；3.B、C承担诉讼费、保全费1,320元。 裁判理由 济南股权纠纷律师谈新增资本认购纠纷案,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定”。本案属于《公司法（2023年修正）》施行前的法律事实引起的民事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。本案应适用《公司法（2023年修正）》施行前的法律、司法解释的规定。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”公司增加注册资本是指公司经过公司的股东会或者公司的股东大会进行决议后使用公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。依照《中华人民共和国公司法》（2018修正）第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”公司新增资本有两种，一、由本公司股东按照实缴的出资比例优先认购公司新增资本；二、在本公司股东认缴后或全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例认缴出资时新股东认缴公司新增资本。本案中，B、C与A法定代表人胡某某间的股权转让合同已由人民法院生效判决判令解除，同时判令胡某某向B、C分别返还1,000,000元，故胡某某与B、C间的股权转让并未实际履行。A称D与B签订股权转让协议，约定B以216万元受让D持有的A6%的股份，但根据XX区市场监督管理局登记的档案信息显示，2022年4月21日A工商登记变更，其中D（出资额：360万元，出资比例12%）变更为D（出资额：432万元，出资比例12%），D在A持股比例仍为12%，登记中未将B、C变更登记为公司股东，故D与B的股权转让协议并未实际履行，B、C并不具备A股东身份。公司完成增资的必要前提是相关当事人之间存在增资合意，公司或者股东具有增资意愿及接纳认可新股东身份的意思，投资人具有投资入股或认购股份的意思。A与B、C之间未签订增资协议，B、C与A之间并未形成增资合意。A欲依据2022年3月30日的股东会决议主张B、C履行股东会协议缴纳增资扩股款，配合办理公司增资扩股登记备案手续。但从A2022年3月30日股东会决议的内容看，首先讨论的是胡某某、D对其持有的A的股权转让给李某甲、B、冯某某，对股权转让后各股东的出资情况进行阐述，该决议内容实为股权转让并非公司增资；其次未就原股东是否同意公司增资及是否行使优先认购权进行讨论。A实际已于2022年4月21日召开新的股东会议，作出新的股东会决议，并依照2022年4月21日股东会决议完成在工商部门备案登记，B、C均不在登记股东中。 裁判结果 济南股权纠纷律师谈新增资本认购纠纷案,综上，B、C没有A股东身份，也未与A形成增资合意。A各项诉请依据的2022年3月30日股东会决议内容已被2022年4月21日的股东会决议替代，并依照新的股东会决议进行了登记备案。A未按照法律规定履行增资程序。A主张B、C履行2022年3月30日内容实为股权转让的股东会决议主体不适格。A主张的各项诉讼请求于法无据，依法予以驳回。综上所述，一审法院判决如下：驳回A的全部诉讼请求。
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