济南股权纠纷律师谈计算机软件技术开发合同纠纷案

导读：济南股权纠纷律师王勇电话13573782679谈计算机软件技术开发合同纠纷是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权纠纷律师谈计算机软件技术开发合同纠纷的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权纠纷律师谈计算机软件技术开发合同纠纷案,2016年6月15日，某丙公司更名为B。2019年3月26日，E与B的股东A签订《股权转让协议》，将其在该公司的股权全部转让给A。2021年9月8日，A卸B法定代表人，并由G担任B法定代表人。D成立于2012年3月9日，经营范围为计算机软硬件技术开发等，曾用名为某丁公司、某戊公司、某己公司、某庚公司。

2019年6月4日XX市XX区公安局经侦大队对E的询问笔录（以下简称6月4日笔录）、2019年6月5日XX市XX区公安局经侦大队对A的询问笔录（以下简称6月5日笔录）记载：1.2011年4月，C与A、E达成委托开发游泳比赛全自动计时等系统的合意，由C支付研发费用，A和E承担研发工作，双方约定研发成果归C所有，A和E不享有研发成果的所有权和使用权。2.2012年，C与A、E达成合意成立D的前身某丁公司，该公司主要负责技术开发、销售等，约定研发成果归该公司所有权。3.2017年C向A、E支付300万元的开发费用；2018年初，C向A、E索要游泳自动计时系统以及半自动计时系统的源代码等研发成果，A、E以与C尚存在165万元的民间借贷纠纷为由拒绝交付。经查证，该165万元纠纷在XXXX区人民法院以执行和解形式结案。4.E曾在6月4日笔录单独表示“估计C投资游泳自动计时系统以及半自动计时系统约1000万元”。A在6月5日笔录单独表示“签订完协议之后，C共支付给我俩125万元”。

2015年12月27日，C和A、E签署《xx体育相关问题备忘录》，约定B与D签订长期技术开发及服务协议，B承担D的产品开发技术支持等。2016年，E、A分别与D签署《保守商业秘密和竞业禁止合同》；同年，D与案外人签订《XX赞助协议》，约定D提供第十三届运动会游泳比赛的全运会场馆成绩系统技术方案和全运会计时记分系统服务，A和E担任相关资源的开发人员。

2017年10月18日，D和B签订《欠款协议书》，约定D于2017年12月31日之前付清全部研发款项300万元。2011年4月至2017年12月31日，C、D分别通过C个人账户、D账户以及某游泳馆等账户分别向A、E支付研发费用，并向B账户、XX公司账户、孙某账户支付研发费用。A、E均认可C、D已于2017年12月底之前将300万元研发款项支付完毕。

A和B为证明其已经交付研发成果，提交了A和D股东E甲在2017年3月14日微信聊天记录截图、2014年3月15日邮箱通信记录截图，以及2017年3月9日加盖有“XX公司”印章的公开水域时芯片设计项目交接单。经C、D申请，原审法院对D的股东E甲进行调查询问，并通知A、B、E到庭质证，A、B、E接到通知后均表示不再到庭。原审法院依法对E甲与A之间的邮件往来进行调查取证，经查A向E甲发送的三封电子邮件中均不包含任何软件程序、工程图纸等技术资料；但A亦认可并未向E甲发送、交接过任何实质性技术资料，仅向E甲发送过含有技术清单的图片。此外，XX市XX区人民法院(2019)鲁0811民初1220号民事判决认定，D和XX公司2017年2月27日签订的委托开发合同是双方的虚假意思表示，自始没有法律约束力。

另外，A、B为证明涉案软件已经开发完成，提交了10份计算机软件著作权登记证书。C、D认为该证据与涉案软件的交付无关。

A提交的中国游泳协会等单位出具的证明及赛事服务证明显示：2013年至2017年全国多个游泳比赛使用了D的研发设备。C与D质证认为，C与D并非要求A、B、E交付研发成果所制造的产品；C、D并未否认A、B、E已经交付部分产品，但A、B、E始终不向C、D交付研发成果相关的工艺文件与软件代码。

A、B为证明其不交付涉案软件源代码的原因系C主动要求不要源代码等资料，提交了C和A在2017年6月30日、2017年7月17日、7月18日的录音资料，该资料显示：C曾明确表示源代码放在A处安全，其“哪个工程师不留后门，不会给A要源代码”。C和D质证认为，录音形成时间节点处于诉讼双方委托开发期间，A、B对于长达8个小时的录音内容断章取义，录音无法证明C、D拒绝接收研发成果；真实情况是C、D为继续委托开发合同而进行的商务性沟通，C、D担心A在源代码程序中设置“后门”，为避免遭受重大损失，C、D表示同意将研发成果暂放A、B、E处，并非是C、D拒绝领受的意思表示。

XX市XX区人民法院的2019年10月14日调查笔录记载：E向该法院表示，2018年初，C向E索要研发成果，但A等人以与D存在股权纠纷为由拒绝交付。A、E、B均认可涉案软件源代码至今仍未交付。对C、D诉讼请求事项第一项中所提交的附件清单中列明的研发成果内容与交付标准，A认可绝大多数研发成果能够交付且系双方约定的应交付成果，E辩称是履行职务行为，研发成果被B实际控制，其本人不具备交付研发成果的条件。

2018年至2020年，D自行招聘技术人员开发部分游泳自动计时系统以及半自动计时系统，经某会计师事务所审计，D为游泳自动计时系统以及半自动计时系统的开发支付研发费用共计507.66万元。

济南股权纠纷律师谈计算机软件技术开发合同纠纷案,D2018年第二次临时股东大会决议公告显示该公司因业务发展和长期战略规划需股票退市；2018年7月13日，D的微信公众号发布的文章显示：2018年7月“xxxx”全新第二代计时器面世……。C、D向原审法院提起诉讼，原审法院于2021年8月23日立案受理。C、D原审起诉请求判令：1.A、B、E共同交付研发成果（研发成果内容、交付标准见清单）；如A、B、E不能交付或交付达不到标准，C、D将另行起诉解除合同并追究违约责任；2.A、B、E共同赔偿C、D防止损失扩大而支出的合理费用507万元及以507万元为基数，支付自2018年1月1日起至实际清偿之日止的利息(2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计付)，C、D对于合同履行后可以获得利益的损失另行起诉索赔；3.诉讼费用由A、B、E承担。

B原名为某丙公司，其成立于2011年7月1日，注册资本200万元，经营范围为计算机软硬件技术开发等。

裁判理由

济南股权纠纷律师谈计算机软件技术开发合同纠纷案,本案争议的焦点是，A、B、E是否构成合同违约问题及A、B、E之间的责任承担问题。

（一）关于A、B、E是否构成合同违约问题

C与A、E于2011年4月达成合意开发游泳计时信息化系统，由C支付研发费用、A和E承担研发工作，研发成果归C所有；2012年C与A、E再次约定由B向D交付研发成果，研发成果归D所有。上述约定系当事人意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，A、E作为B的实际控制人，在委托开发合同履行期间，先以个人名义与C达成委托开发的合意，又实际参与涉案合同的履行，属于涉案合同的相对方。C、D与A、E、B作为涉案计算机软件委托开发合同的相对方应按照约定全面履行义务，C作为涉案合同的相对方亦有权提起诉讼。

A、E和B利用C、D提供的资金取得研发成果，该研发成果已经具备投入生产、销售与应用的条件，双方当事人又未明确约定交付时间，C、D可以随时要求A、B、E履行交付义务，但应当给予A、B、E必要的准备时间。C、D已足额支付研发费用，E自认未交付研发成果、B实际控制研发成果；A和B虽主张涉案软件源代码不能交付的原因系C拒绝，但仅提供2017年的录音及著作权登记证书等证据，并不足以否定A与E“2018年初，C向A、E索要资游泳自动计时系统以及半自动计时系统的源代码等研发成果，A、E以与C尚存在165万元的民间借贷纠纷为由拒绝交付”的自认。A仅交付了部分开发目录，且并不涉及涉案开发成果。A和E以与C存在个人之间165万元民间借贷纠纷和股权纠纷为由拒绝交付，但该165万元债务纠纷已经在XX市XX区人民法院以执行和解形式结案，双方的股权纠纷亦不属于本案审理的范围。

综上所述，A、B、E拒绝交付研发成果的行为已经构成违约，应继续履行合同并交付研发成果，且A、B、E亦能够交付研发成果，故对C、D要求A、B、E继续履行合同、共同交付研发成果的诉求予以支持。如A、B、E拒绝交付、交付的研发成果不能达到验收标准或不能实现委托开发合同的目的，C、D可以另行自张。

（二）关于责任承担问题

A、E作为涉案合同的相对方又以个人账户收取研发资金，应当承担相应的违约责任。E与B股东所签订的《股权转让协议》不能对抗第三人，A、E与B应共同履行交付义务，共同承担赔偿责任。A、B、E无正当理由拒绝交付研发成果，该行为构成违约；C、D支出507万元的研发经费属于采取补救措施、防止损失扩大的合理支出费用，相比C、D的研发投资总额，该金额并未超过合理限度，且与A、B、E的违约行为存在直接因果关系，应予支持；对于C、D主张的利息的诉求，不予支持。

裁判结果

济南股权纠纷律师谈计算机软件技术开发合同纠纷案,法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条、第三百三十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告A、E、B于判决生效之日起十日内交付研发成果（研发成果内容、交付标准见附件清单）；二、被告A、E、B于判决生效之日起十日内共同赔偿原告C、D防止损失扩大而支出的合理费用507万元；三、驳回原告C、D的其他诉讼请求。