济南工程建筑纠纷||塑钢窗材料买卖合同欠款纠纷案例

2020 年 8 月 27 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司（乙方、供货方）与 被告（甲方、采购方）签订一份《贸易公司XX项目-整期济南XX项目一期 1、2、9、10 号楼塑钢窗门窗买卖合同》，约定： “……就甲方向乙方购买济南XX项目一期 1、2、9、10 号 楼塑钢窗门窗买卖合同等工业品一事……甲乙双方一致同意：甲方可委托授权项目公司济南XX房地产开发有限公司……按本合同约定处理甲方事务，乙方对此表示同意并认可……第 3 条合同价款及支付……3.1.1 本合同总价款固定总价为人民币（小写）2410257.99……本合同价款为含税价……门窗外框进场，甲方支付至该批次合同价款的 25%；窗扇进场付至该批次合同价款的 50%；工程全部完工后（合同内门窗窗扇栏杆百叶完工），甲方支付至合同价款的 80%……本合同结算完成后，甲方支付至结算金额的 100%，并开至结算金额 100%的满足甲方要求的发票……

3.5 双方协商一致本合同项下税金全部由乙方承担，乙方在满足合同付款条件/付款时间、向甲方申请支付前，须为甲方开具等额合法完税的增值税专用发票并送达甲方……甲方对增值税专用发票验证通过后，对于符合合同款项支付约定的进行支付……3.11质保金：结算总价款的 5%作为本合同的质保金，产品质保期 2 年，自甲方或甲方授权项目公司验收通过并签单时起自工程交付验收之日起计算质保期……3.13 关于电子商票保理支付的约定：甲方有权选择以保理方式支付部分或全部款项，保理公司由甲方指定。

因保理业务生产的额外费用，由甲方承担；乙方向甲方开具该费用的增值税专票后（税率及名目与本合同付款相同），甲方向乙方支付该额外费用。因开展保理业务，导致合同款项实际到账时间晚于合同约定的付款时间，不构成甲方迟延付款，乙方对此知悉并同意，不得因此追究甲方迟延付款责任及其他责任……第 8 条违约责任 8.1.1 甲方在乙方履行合同义务后应按时交付约定的合同价款，否则，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付价款万分之一的违约金。违约金比例不超过总货款的 10%……”。

2020 年 12 月 16 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司（乙方）与被告（甲方）签订一份《贸易公司XX项目-整期济南XX项目一期 1、2、9、10 号 楼塑钢窗门窗买卖合同补充协议》，约定：“……第 1 条 合同内容补充/修改部分：1.原合同范围为一期 1、2、9、10 号楼塑钢窗材料买卖，合同金额为人民币 2,410,257.99 元；现施工范围增加一期 4、5、6、14 号楼门厅及换热站门窗材料供货，增加合同金额为人民币 1,264,433.29 元……不含税金额为 1,118,967.51 元， 税金为 145,465.78 元，税率 13%；2.合同金额调整为人民币

3,674,691.28 元……不含税金额为 3,251,939.19 元，税金为 422,752.09 元，税率 13%……4.1 本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。除本协议明确所作修改条款之外，原合同其余部分应完全继续有效。本协议与原合同有冲突之处，以本协议为准……”。 上述合同签订后，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司按约向被告履行供货义务。

2020 年 9 月 21 日 ， 原 告向 被 告 开 具 1 张 价 税 金额 为 602,564.50 元的山东增值税专用发票。 2020 年 11 月 26 日，被告通过银行转账支付原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司 602,564.50

元，附言“贸易公司XX项目整期济南XX项目一期 1、2、

9、10 号楼塑钢”。 2020 年 11 月 27 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司向被告开具 1 张价税金额为 602,564.50 元的山东增值税专用发票。

2020 年 12 月 21 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司向被告开具 1 张价税金额为

316,108.32 元的山东增值税专用发票。

2021 年 1 月 28 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司（甲方、转让人）与案外人亚洲保 理（深圳）有限公司（乙方）签订两份《保理业务合同》（合同编 号分别BL-XC-202101-0247BL-XC-202101-0248），均约定： “……甲方向乙方转让的标的为甲方对债务人所享有的应收账款债权，即甲方基于基础交易合同而对债务人享有的要求其支付基础交易合同项下应付款所对应的债权及其附属权益（如有），具体转让信息以双方确认的转让清单（见附件）为准……保理商应向甲方支付应收账款转让价款，应收账款转让价款用于受让应收账款债权的转让价款，按以下公式计算：应收账款转让价款=应收账款债权金额-折价金额……”。两份合同均后附合同附件：应收账款转让信息，分别载明：基础交易合同名称均为贸易公司XX项目-整期济南XX项目一期 1、2、9、10 号楼塑钢窗门窗买卖合同；债务人/新城控股下属公司名称均为上海XX贸易有限公司；

供应商名称均为济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司；发票编号分别为

05069429、05069417；发票金额分别为 316,108.32、602,564.50；转让应收账款金额分别为 316,108.32 元、602,564.50 元。 2021 年 2 月 9 日，亚洲保理（深圳）有限公司通过银行转账 分别支付原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司 291,555.80 元、555,762.57 元，合计 847,318.37 元。

2021 年XX月 24 日 ， 原 告向 被 告 开 具 1 张 价 税 金额 为 1,039,185.72 元的山东增值税专用发票。

2021 年 7 月 22 日，被告通过银行转账支付原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司 1,039,185.71 元，附言“贸易公司XX项目-整期济南XX项目一期 1、2、 9、10 号楼塑钢”。

2021 年 10 月 25 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司向被告开具 1 张价税金额为

379,329.99 元的山东增值税专用发票。 2021 年 11 月 16 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司向被告开具 1 张价税金额为 294,212.52 元的山东增值税专用发票。

2021 年 12 月 1 日 ， 原 告向 被 告 开 具 1 张 价 税 金额 为440,725.73 元的山东增值税专用发票。 2022 年XX月 28 日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司与被告签订一份济南XX项目 结案一期一批次门窗买卖工程结算单，其上载明：工程造价和累计结算均为 3,755,321.81 元。结算单后附结算清单，分别载明各项类目的名称、工程量、综合单价及金额。其中合同内汇总金额 -XX-共计 3,674,691.28 元；工程造价调整分为两部分，工程造价调整 1 金额为 52,886.18 元，工程造价调整 2 金额为 27,744.35 元， 合计 80,630.53 元。累计汇总金额为 3,755,321.81 元。 2022年7月29日，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司向被告开具1张价税金额为80,630.53 元的山东增值税专用发票。

审理中，被告表示，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司主张的欠付货款金额与被告认可欠付的差额部分是保理支付的贴息费用，即保理转让价款金额与保 理公司实际支付原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司金额的差额，但该部分费用双方已在结算时 作为工程造价调整名目列入结算金额中，完全可以覆盖原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司的贴 息费用。原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司庭审后表示，经核实，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司主张的欠款金额与被告确认的付款间差额部分确实是贴息费用，且该部分费用在双方结算的时候作为工程造价调整名目已经计算到结算总价款中，故对于被告确认的欠款金额原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司没有异议。 以上事实，由当事人提供的《贸易公司XX项目-整期济南XX项目一期 1、2、9、10 号楼塑钢窗门窗买卖合同》及补充协议、银行电子回单、山东增值税专用发票、结算单、《保理业务 合同》以及当事人的陈述等为证，本院予以认定。

审理中，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司还提供了如下证据：1、济南公司济南新城XX一期 1、2、9、10 号楼门窗合同及两个补充协议，系新城XX一期项目的安装合同，证明被告选择使用保理支付的，是 被告向保理公司融资支付，产生的额外费用应由被告承担。2、综合竣工验收备案证明，证明济南XX三期的房地产开发项目已经在 2021 年 11 月 4 日通过整体验收备案，原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司完成了门窗的供货和安装的合同义务。3、济南XX项目结案一期一批次门窗安装合同结算单，证明安装合同结算单与买卖合同结算单上的所有人员的签名完全相同，最后一名人员签署的 2022 年XX月 28 日的时间也相同。4、付款凭证，证明原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司收到的三笔工程款中深 圳前XX商业保理有限公司支付款项，是济南XX房地产开发有限公司以保理方式支付的。5、（2023）鲁XX 民初 XX 号判决书，证明判决书认定保理公司实际支付给原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司的工程款为 济南XX房地产开发有限公司支付的工程款，买卖合同与安 装合同是原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司与两个关联公司签订的同一项目的两份合同，买卖 合同约定保理产生的费用由被告承担，所以本案保理支付，应以 保理公司实际支付给原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司的金额作为被告支付的金额。 被告对于上述证据的质证意见如下：对证据 1 安装合同及补 充协议、证据 3 结算单及证据 4 付款凭证的真实性无法核实，并 非原、被告间发生，不认可关联性；对证据 2 综合竣工验收备案 证明真实性认可，确认新城XX项目竣备时间为 2021 年 11 月 4 日；对证据 5 判决书的真实性认可，关联性不认可。

本院认为，原、被告签订的《贸易公司XX项目-整期济南XX项目一期 1、2、9、10 号楼塑钢窗门窗买卖合同》及补充 协议系当事人的真实意思表示，应属合法有效，各方均应恪守。 原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司已经按约履行了合同项下的供货义务，被告业已结算完毕， 理应按约支付价款。现被告拖欠合同价款，构成违约，应承担相应的违约责任。关于原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司主张的剩余价款 1,078,487.14 元，被告 辩 称 原 告 扣 除 了 部 分 保 理 贴 息 费 用 ， 实 际 欠 付 价 款 应 为

1,007,132.69 元，涉案保理贴息费用已在结算时作为工程造价调 整纳入结算金额中。原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司核实后对被告的上述辩称意见予以认可。 故本院认定，被告应支付原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司剩余货款 1,007,132.69 元。关于原 告主张的违约金，根据合同约定，被告未按约交付合同价款，每逾期一日，应向原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司支付应付价款万分之一的违约金，违约金比例不超过总货款的 10%。现原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司主张自最后一张发票交付被告起，按照上述合同约定的计算标准主张违约金，符合合同约定，被告对起算时间和计算标准亦不持异议，但应根据实际欠付金额1,007,132.69 元 为 起 算 基 数 。 故 本 院 认 定 ， 被 告 应 以

1,007,132.69 元为基数，自 2022 年 8 月 1 日起，按照每日万分之一的标准向原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司支付违约金，但不超过合同总价款的 10%。

据此，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款以及《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款、 第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一 款的规定，判决如下：

一、被告上海XX贸易有限公司应于本判决生效之日起十日

内支付原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司价款 1,007,132.69 元；

二、被告上海XX贸易有限公司应于本判决生效之日起十日

内支付原告济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司济南工程建筑律师代理的济南XX实业有限公司违约金（以 1,007,132.69

元为基数，自 2022 年 8 月 1 日起至实际清偿之日止，按每日万分 之一标准计算，不超过合同总价款的 10%）。