济南建筑工程律师||谈股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题案例

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基本案情 

济南建筑工程律师||谈股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题案例--A申请再审称，原判决认定的基本事实缺乏证据证明。（一）最高法（2015）民提字第XX号：（2019）最高法民再XX号；河南省高级人民法院（2016）豫民初XX号；山东省高级人民法院民事裁定书（2021）鲁民申XX号；江苏省高级人民法院民事判决书（2019）苏民终XX号均明确认定了股东的增减资瑕疵行为仅对其增减资注册期间的债权人承担责任，对于增减资前公司的债权不承担相应的责任。本案中被申请人的债权产生于因为C因申请人产生的增资、减资行为之前，申请人即使增减资行为存在轻微瑕疵，根据最高人民法院执行工作办公室《关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》的规定，申请人也不应承担补充赔偿责任。（二）C是独立法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务。申请人在股东增资、减资过程中并无不当之处，B突破合同相对性，要求申请人承担补充赔偿责任没有法律依据。1.本案是建设工程施工合同纠纷，合同的相对人是C。因建设工程施工合同产生的法律后果由相对人承担，C作为工程发包方应对其欠付的工程款承担付款责任。2.申请人在增资、减资变更注册资本过程中履行了法定程序，不存在故意减少注册资本恶意损害债权人原有利益的情形。（三）申请人之所以成为C股东，是因为申请人作为M的代理人与C的XX公司签订了《项目投资合作协议》及借款合同，由M向XX公司出借款项，为了保证M的收益，通过增加方式，由申请人成为C股东进行担保，并不是真实成为C的股东，不应承担股东应承担的补充赔偿责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百条第二、六项之规定申请再审。

裁判理由

济南建筑工程律师||谈股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题案例--《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”依照上述规定，C减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。涉案工程合同的签订与履行虽然系2011年7月16日至2014年10月22日，但由此形成的债权债务关系始终存在且至诉讼并未清偿，C及其股东XX公司及后来加入的股东A对此理应明知。在此情况下，C减少注册资本，应依法通知债权人XX建设集团。A并未举证证明履行了通知债权人的义务，减资程序存在瑕疵，损害了XX建设集团的利益。同时，无论A因何原因成为C的股东都不能否定其系依法登记的股东，该登记对外具有公示性，因此，原审法院认定A作为股东在减资范围内对涉案欠付工程款承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据。

裁判结果

济南建筑工程律师||谈股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题案例--综上，A的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

济南建筑工程律师||谈股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题案例--驳回A的再审申请。